遠(yuǎn)洋集團(tuán)的債務(wù)重組進(jìn)程正處于一場(chǎng)持續(xù)的較量與博弈之中。
11月14日，遠(yuǎn)洋集團(tuán)境外債權(quán)人小組的法律顧問(wèn)年利達(dá)召開債權(quán)人會(huì)議。年利達(dá)稱，小組仍堅(jiān)決反對(duì)遠(yuǎn)洋集團(tuán)的境外債務(wù)重組方案，小組認(rèn)為方案過(guò)于優(yōu)待股東和A組債權(quán)人。年利達(dá)呼吁債權(quán)人投出反對(duì)票。
對(duì)此，11月15日，遠(yuǎn)洋集團(tuán)舉行境外債權(quán)重組電話會(huì)，由法律顧問(wèn)盛德及財(cái)務(wù)顧問(wèn)華利安主持召開，向債權(quán)人澄清誤導(dǎo)性消息。華利安強(qiáng)調(diào)，遠(yuǎn)洋境外債重組的分組，是基于各組債權(quán)人的債務(wù)結(jié)構(gòu)，以及清算回收價(jià)值，是完全合理及符合邏輯。
實(shí)際上，自今年8月起，遠(yuǎn)洋集團(tuán)的重組方案就遭到了境外債權(quán)人的公開反對(duì)。時(shí)至今日，這場(chǎng)博弈仍在持續(xù)進(jìn)行中。那么，雙方爭(zhēng)執(zhí)的核心問(wèn)題究竟何在？遠(yuǎn)洋集團(tuán)的債務(wù)重組又將走向何方？
境外債權(quán)人再反對(duì)
今年7月18日，遠(yuǎn)洋集團(tuán)首次披露了境外債務(wù)重組方案和重組方案，包括約40億美元的公開票據(jù)和約22億美元的銀團(tuán)債務(wù)，其中未償還的債務(wù)本金部分為56.36億美元，這中間，美元債券規(guī)模約31.18億美元，占比超過(guò)55%。
重組方案顯示，遠(yuǎn)洋將面向債權(quán)人發(fā)行年利率3%的22億美元新債，主要包括新貸款和新票據(jù)，新債務(wù)將在重組文件生效的第三年起逐步償還。此外，剩余債務(wù)金額可置換為兩年期無(wú)息強(qiáng)制可轉(zhuǎn)債，在重組生效后的約定時(shí)間選擇轉(zhuǎn)股，或在生效后滿24個(gè)月時(shí)全部轉(zhuǎn)股。債權(quán)人也可選擇新永續(xù)債作為替代項(xiàng)。將在重組文件生效的第三年起逐步償還，按年利率3%每半年支付一次現(xiàn)金利息。
這份重組方案按照新發(fā)債券、強(qiáng)制可轉(zhuǎn)債和新永續(xù)債償債，將債權(quán)分成了A、B、C、D四組，其中，A類為銀團(tuán)貸款，債權(quán)金額19.18億美元；B類為美元債券，債權(quán)金額19.2億美元；C類為美元債券，債權(quán)金額11.98億美元；D為永續(xù)債，債權(quán)金額6億美元。
從8月份以來(lái)，遠(yuǎn)洋集團(tuán)遭遇了其境外債權(quán)人的強(qiáng)烈反對(duì)聲音，這些反對(duì)意見(jiàn)主要集中在幾個(gè)核心問(wèn)題：債權(quán)人認(rèn)為中國(guó)人壽簽署了系列支持文件，但并未給予遠(yuǎn)洋集團(tuán)財(cái)務(wù)支持。債務(wù)重組方案被認(rèn)為過(guò)于偏向股東和A組債權(quán)人，而相比之下，其他小組的債權(quán)人則面臨較高的債務(wù)削減比例。此外，境外債權(quán)人小組對(duì)于遠(yuǎn)洋方面嘗試?yán)每缃M別強(qiáng)行通過(guò)機(jī)制來(lái)實(shí)施重組的適當(dāng)性，表示嚴(yán)重的反對(duì)。
由于部分美元債受到英國(guó)法律管轄，遠(yuǎn)洋集團(tuán)的重組按互為條件的基準(zhǔn)通過(guò)兩項(xiàng)并行重組程序?qū)嵤?，即英?guó)重組計(jì)劃及香港協(xié)議安排。其中，英格蘭法院已于2024年10月18日就英國(guó)重組計(jì)劃召開聆訊。
不同于其他房企的重組方式中各個(gè)組別均需通過(guò)投票，英國(guó)重組方案僅需一個(gè)組別獲得75%金額債權(quán)人的支持，遠(yuǎn)洋集團(tuán)如果可自證公平、最優(yōu)，就有望獲得法官裁定重組方案生效。
在英國(guó)重組計(jì)劃中，法院有一定的自由裁量權(quán)，這意味著重組方案有可能會(huì)被強(qiáng)制通過(guò)。
8月14日，遠(yuǎn)洋集團(tuán)境外債權(quán)人曾在香港媒體發(fā)布整版廣告，反對(duì)遠(yuǎn)洋集團(tuán)的債務(wù)重組方案，并要求遠(yuǎn)洋集團(tuán)需向法院提交相關(guān)的清盤呈請(qǐng)證據(jù)。
此次，遠(yuǎn)洋集團(tuán)境外債權(quán)人法律顧問(wèn)年利達(dá)召開債權(quán)人會(huì)議，矛盾與沖突繼續(xù)升級(jí)。
年利達(dá)稱，為打消債權(quán)人的顧慮，年利達(dá)解釋稱，即便投出反對(duì)重組方案的投票，債權(quán)人仍舊可以選擇現(xiàn)有的重組對(duì)價(jià)；重組方案如遭否決，也不意味著遠(yuǎn)洋集團(tuán)會(huì)被破產(chǎn)清盤。
遠(yuǎn)洋法律顧問(wèn)回應(yīng)稱已做到“應(yīng)給盡給”
對(duì)于境外債權(quán)人提出的問(wèn)題，在11月15日遠(yuǎn)洋集團(tuán)舉行的境外債權(quán)重組電話會(huì)上，盛德表示，遠(yuǎn)洋集團(tuán)曾與中國(guó)人壽簽署了支持函、股權(quán)購(gòu)買承諾函和諒解備忘錄等文件，但這些文件并不具備法律約束力。
對(duì)于美元債小組曾指責(zé)遠(yuǎn)洋境外債重組缺乏誠(chéng)意，盛德稱，自啟動(dòng)境外重組工作以來(lái)，遠(yuǎn)洋集團(tuán)始終優(yōu)先考慮債權(quán)人的利益、公平公正地對(duì)待所有債權(quán)人。在當(dāng)前艱難的經(jīng)營(yíng)環(huán)境下，已對(duì)方案進(jìn)行了多輪改進(jìn)優(yōu)化，并向債權(quán)人提供包括幾乎全部境外資產(chǎn)和部分境內(nèi)資產(chǎn)（合計(jì)超40 項(xiàng)資產(chǎn)）的增信資產(chǎn)包，新增大量擔(dān)保主體、資產(chǎn)抵質(zhì)押、財(cái)產(chǎn)收益權(quán)增信等等，已經(jīng)做到 “應(yīng)給盡給”。
華利安強(qiáng)調(diào)，遠(yuǎn)洋境外債重組的分組，是基于各組債權(quán)人的債務(wù)結(jié)構(gòu)，以及清算回收價(jià)值，是完全合理及符合邏輯。10月18日舉行的英國(guó)聆訊上，法官也同意按照現(xiàn)有分組進(jìn)行投票和推進(jìn)重組。當(dāng)前的重組方案，公司應(yīng)給盡給，拿出了所有可以利用的資源，也是為全體境外債權(quán)人回收價(jià)值的重組方案；公司為境外重組和盡早解決境外債權(quán)人的問(wèn)題做出了極大的努力，希望爭(zhēng)取大家的支持，懇請(qǐng)債權(quán)人投票贊成公司的重組方案。
時(shí)間緊迫、雙方分歧待化解
在英國(guó)重組計(jì)劃?rùn)C(jī)制下，核準(zhǔn)聆訊由此前的12月2日延期至明年1月13日。
在重組方案投票方面。根據(jù)遠(yuǎn)洋集團(tuán)此前公告，將于2024年11月22日召開協(xié)議安排債權(quán)人會(huì)議，以考慮及酌情批準(zhǔn)相關(guān)協(xié)議安排，而投票截止日期是11月19日。
那么，遠(yuǎn)洋集團(tuán)的重組方案投票情況如何？
9月10日，遠(yuǎn)洋集團(tuán)發(fā)布公告披露其境外債務(wù)重組進(jìn)展。公告顯示，A組債務(wù)超過(guò)75%的持有人已加入重組支持協(xié)議，但是未披露其他組別的投票信息。
一份公開數(shù)據(jù)顯示，截至10月18日，遠(yuǎn)洋集團(tuán)現(xiàn)有重組方案投票率為A組86.27%、B組19.07%、C組12.06%、D組17.97%。
面對(duì)部分債權(quán)人的強(qiáng)烈反對(duì)，遠(yuǎn)洋集團(tuán)的債務(wù)重整之路顯得撲朔迷離。自7月份債務(wù)重組計(jì)劃公布以來(lái)，遠(yuǎn)洋集團(tuán)已數(shù)次推遲了同意費(fèi)用的截止期限。
遠(yuǎn)洋集團(tuán)的境外債權(quán)重組電話會(huì)議介紹，其已經(jīng)對(duì)方案進(jìn)行多輪改進(jìn)優(yōu)化，當(dāng)前的重組方案反映了自去年公司違約以來(lái)，與債權(quán)人在過(guò)去數(shù)月中的盡職調(diào)查和磋商結(jié)果。
年利達(dá)稱，債權(quán)人小組希望遠(yuǎn)洋集團(tuán)可以重回談判桌并改善重組方案。下一步，小組會(huì)基于中國(guó)人壽的支持文件，反駁公司的方案；債權(quán)人出席重組計(jì)劃會(huì)議并投票反對(duì)的比例是至關(guān)重要的，會(huì)直接影響法庭對(duì)公平性和合理性的判斷。
對(duì)此，匯生國(guó)際資本總裁黃立沖表示，與其他重組案例相比，遠(yuǎn)洋地產(chǎn)提出的方案可能存在一些不足之處，可能過(guò)于優(yōu)待股東和擁有抵押的債權(quán)人，而沒(méi)有充分考慮到其他債權(quán)人的利益，這可能導(dǎo)致方案的公平性受到質(zhì)疑。
黃立沖說(shuō)，根據(jù)英國(guó)2020年公司破產(chǎn)和治理法案的Part 26A條款901G章節(jié)，即使沒(méi)有達(dá)到某類別債權(quán)人未償還債務(wù)本金總額最低75%的同意投票，法官也有權(quán)在滿足一定前提條件下裁決重組方案獲得通過(guò)。但901G規(guī)定了法院批準(zhǔn)重組計(jì)劃的兩個(gè)主要條件，即：法院必須確保重組計(jì)劃是公平的，特別是在涉及公司不同債權(quán)人或成員群體的權(quán)益分配時(shí)。各利益相關(guān)方的待遇應(yīng)合理，不得顯失公允。
“此外，如果一個(gè)或多個(gè)利益相關(guān)方的類（class）反對(duì)計(jì)劃，但至少有一個(gè)對(duì)計(jì)劃投票的類（class）支持計(jì)劃，并且法院認(rèn)為反對(duì)方的利益得到了足夠的保護(hù)，法院仍可以批準(zhǔn)該計(jì)劃。”黃立沖說(shuō)。
黃立沖表示，這意味著遠(yuǎn)洋集團(tuán)可能會(huì)嘗試說(shuō)服法官在不完全滿足債權(quán)人同意的情況下批準(zhǔn)其重組方案。然而，如果境外債權(quán)人小組的反對(duì)聲音足夠大，遠(yuǎn)洋集團(tuán)可能會(huì)被迫修訂其方案，以獲得更廣泛的債權(quán)人支持。
從上述投票數(shù)據(jù)來(lái)看，A組別的投票支持率已超越75%的門檻，然而整體上的同意率卻并不理想。隨著11月19日投票截止日期的到來(lái)，雙方可用于協(xié)商和決策的時(shí)間已變得十分緊迫。
在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，遠(yuǎn)洋集團(tuán)債務(wù)重組遭遇債權(quán)人的強(qiáng)烈反對(duì)，反映了雙方在利益分配、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)以及重組方案的公正性和可行性等方面存在顯著分歧。為了推動(dòng)債務(wù)重組的完成，雙方需要采取一系列積極措施來(lái)化解矛盾，增進(jìn)共識(shí)。
新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者 段文平
編輯 楊娟娟 校對(duì) 盧茜
