發(fā)布預(yù)案不到一個(gè)半月，國(guó)泰君安、海通證券合并重組再次迎來(lái)新的重大進(jìn)展。11月21日，雙方均于上交所發(fā)布合并重組報(bào)告書（草案）、于港交所發(fā)布聯(lián)合通函，進(jìn)一步明確合并重組細(xì)節(jié)，并披露將于12月13日召開股東大會(huì)。
據(jù)了解，本次交易尚需履行的決策及審批程序包括但不限于雙方股東大會(huì)審議、香港聯(lián)交所、上交所的審核以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、注冊(cè)；此外，還需獲得必要的境外反壟斷、境外外商投資或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查等。
國(guó)君海通合并再進(jìn)一步，重組報(bào)告書透露這些細(xì)節(jié)
中國(guó)資本市場(chǎng)史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場(chǎng)吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，正以前所未有的速度快速穩(wěn)步推進(jìn)。
11月21日，國(guó)泰君安、海通證券公告刷屏，逾60份公告密集披露，使得二者合并的諸多細(xì)節(jié)得以透露，其中，國(guó)泰君安和海通證券紛紛審議通過(guò)了公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案，并發(fā)布重組報(bào)告書。
公告顯示，國(guó)泰君安A股股票換股價(jià)格和H 股股票換股價(jià)格分別為13.83元/股和7.73 港元/股。根據(jù)公式，海通證券與國(guó)泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券A股/ H股股票可以換得0.62股國(guó)泰君安A股/H股股票。
貝殼財(cái)經(jīng)記者了解到，自本次吸收合并交割日起，存續(xù)公司承繼及承接海通證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)；交割日后，國(guó)泰君安將辦理公司名稱、注冊(cè)資本等相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，海通證券將注銷法人資格。
就市場(chǎng)關(guān)注的員工安置而言，公告顯示，自交割日起，國(guó)泰君安和海通證券全體員工的勞動(dòng)合同將由存續(xù)公司繼續(xù)履行。海通證券作為其現(xiàn)有員工的雇主的全部權(quán)利和義務(wù)將自本次換股吸收合并交割日起由存續(xù)公司享有和承擔(dān)。截至目前，吸收合并雙方已分別召開職工代表大會(huì)，審議通過(guò)本次換股吸收合并涉及的員工安置方案。
二者合并或還面臨“五大關(guān)”，百億資金助力打造一流投行
截至2024年三季度末，兩家公司合并后凈資產(chǎn)3415億元、凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一；每股凈資產(chǎn)從17.02元提升至18.38元，資產(chǎn)負(fù)債率則從75.02%下降至72.74%。
從業(yè)務(wù)能力來(lái)看，以2023年數(shù)據(jù)加總計(jì)算，兩家公司合并后零售客戶數(shù)、零售客戶APP月活數(shù)、IPO承銷規(guī)模及家數(shù)、公募分倉(cāng)收入、托管外包規(guī)模等重要業(yè)務(wù)指標(biāo)，以及在長(zhǎng)三角、京津冀、珠三角等重點(diǎn)區(qū)域網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量均位居行業(yè)首位。
貝殼財(cái)經(jīng)記者了解到，國(guó)泰君安吸收合并海通證券至少還需闖過(guò)“五大關(guān)”：一是尚需國(guó)泰君安股東大會(huì)審議通過(guò)；二是尚需海通證券股東大會(huì)、A 股類別股東會(huì)及H股類別股東會(huì)分別審議通過(guò)；三是尚需香港聯(lián)交所對(duì)作為換股對(duì)價(jià)而發(fā)行的國(guó)泰君安H股在香港聯(lián)交所上市及允許交易的批準(zhǔn)；四是尚需獲得上交所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、注冊(cè)；五是尚需獲得必要的境外反壟斷、境外外商投資或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查通過(guò)。
值得注意的是，在本次換股吸收合并的基礎(chǔ)上，國(guó)泰君安將配套募集不超過(guò)100億元資金，計(jì)劃用于合并后公司國(guó)際化業(yè)務(wù)、交易投資業(yè)務(wù)、數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設(shè)、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金等用途，助力合并后公司加快打造一流投資銀行，提升服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能級(jí)。
國(guó)泰君安、海通證券均表示，合并后公司將建立新的法人治理結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)文化，按照公司治理要求，基于整體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃，對(duì)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員及機(jī)構(gòu)等進(jìn)行全面整合，促進(jìn)業(yè)務(wù)有效融合，提升整體盈利能力。
新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者 胡萌
編輯 岳彩周
校對(duì) 楊許麗
